Seminar hos Industrien Sydfyn Ny selskabslovgivning 26/11 -2009

Hvor er vi nu? Kapitalselskaber, gældende ret Aktieselskabsloven (1973) Anpartsselskabsloven (1996) Lovprocessen Betænkning 1498, nov. 2008 Høring Lovforslag L. 170, politisk behandling Vedtaget 29.5.2009 Ikrafttrædelse og overgangsregler endnu ikke endeligt fastlagt

Hvorfor ny selskabslovgivning? Ønske om at følge internationale tendenser Ønske om forenklinger for selskabet og investorer Modernisering af regler om indskud, og udtræk af værdier, så reglerne bliver mere fleksible

Den nye selskabslov – væsentlige ændringer Stiftelse, kapitalkrav og stykkapitalandele, kapitaltilførsel (”penge ind”-regler) Ledelsesmodeller Kapitaludtræk, egne aktier/anparter, kapitalnedsættelse, aktionærlån og selvfinansiering (”penge ud”-regler) Fusion og spaltning Ejerregister, sprog og frister Ejeraftaler

Stiftelse Forenkling af stiftelsesproceduren Krav om konstituerende generalforsamling og udarbejdelse af tegningslister i A/S bortfalder Kravet om, at alle anparter i ApS skal tegnes af stifterne, bortfalder Anmeldelsesfristen ved stiftelse reduceres til 2 uger Standardvedtægter på Erhvervs- & Selskabsstyrelsens hjemmeside. NB: Ændres ikke pr. automatik ved lovændring og lign. Stiftelse kan ske med fremadrettet eller tilbagevirkende kraft

Kapitalkrav Kapitalkrav i A/S Minimumskapitalkrav 500.000 kr. Kontant stiftelse, mulighed alene 25% af kapitalen indbetales Kapitalkrav i ApS Minimumskapitalkrav 80.000 kr. Mulighed for at nøjes med at indbetale 25%, dog mindst 80.000 kr. Vurderingsberetning, valgmulighed i visse situationer Apportindskud og overkurs, dog altid 100% Ikke indbetalt kapital – retsstilling Efterfølgende kapitaltilførsel, stort set tilsvarende regler

Kapitalandele Valgmuligheder Stemmeløse aktier i A/S Ophævelse af begrænsning om max. 10 gange stemmevægt Indførelse af stykkapitalandele – Ingen nominel værdi – Eksempel

Ledelsesmodeller Muligheder i dag bevares A/S, ApS U: ApS med kun bestyrelse ikke længere muligt Ny model: Tilsynsråd og direktion Tilsynsrådet Ansættelse af direktionen, tilsynsrådsmedlem må ikke være direktør Fører tilsyn (leder ikke, ctr. bestyrelsen) Fokus på interne kontroller Underskrive regnskab sammen med direktionen Underskrive revisionsprotokol Forretningsorden Medarbejderrepræsentation

Kapitalafgang (”penge ud”-regler) (1) Ordinært udbytte Vetoret for det centrale ledelsesorgan Udlodning (kontant/apport) Lettere med ekstraordinært udbytte Mellembalance, seneste årsrapport kan anvendes i stedet i A/S, ApS kan undlade mellembalance Ikke længere krav om vedtægtsbestemmelse om ekstraordinært udbytte Kapitalnedsættelse til udbetaling 2 ugers anmeldelsesfrist fra beslutning, 4 ugers offentliggørelse hos E&S, automatisk kapitalnedsættelse hos E&S, medmindre selskabet reagerer Apportudbytte, vurderingsberetning eller erklæring fra ledelsen Kapitalnedsættelse til dækning af underskud, ikke længere krav om erklæring fra revisor

Kapitalafgang (”penge ud”-regler) (2) Egne kapitalandele (egne aktier, anparter) Nu tilladt i både aktie- og anpartsselskaber 10%-grænsen ophævet Kun fuldt indbetalte aktier/anparter kan erhverves Begrænsning: kun ske med midler, der kan udbetales som ekstraordinært udbytte Bemyndigelse til bestyrelsen - fremover 5 år

Aktionærlån og selvfinansiering (1) Reglerne ikke ændret alligevel! Dvs. fortsat forbud Moderselskabsudlån dog fortsat tilladte, og flere lande nu accepteret som ”moderselskabslande” Selvfinansiering tillades nu Det købte selskab medvirker til at finansiere sin egen overtagelse Køber eksempelvis låne i selskab, selskab stille sikkerhed for købers gæld til finansieringskilde

Aktionærlån og selvfinansiering (2) Betingelser Kreditvurdering af tredjemand Sædvanlige markedsbetingelser for lån/sikkerhedsstillelse Forsvarlighedsvurdering Kun midler, der kan udloddes som udbytte Redegørelse fra ledelsen om baggrund, betingelser, selskabets interesse, vurdering af likviditet og solvens samt pris for køber Generalforsamlingsgodkendelse Registrering af redegørelsen hos E&S

Fusion og spaltning (kort) Mulighed for i anpartsselskaber at fravælge fusionsplan/spaltningsplan, fusionsredegørelse/spaltningsredegørelse og eventuelt mellembalance I aktieselskaber kan spaltningsredegørelse og mellembalance fravælges A/S og ApS: I enighed beslutte at fravælge udtalelse om kreditorernes stilling og udtalelse om plan (både fusion og spaltning) Fjernelse af regler om fusions – og spaltningsregnskaber (fortsat muligt)

Ejerregister, sprog, frister Offentligt tilgængelig Ændringer i ejerforhold meddeles selskabet og offentliggøres Sprog på generalforsamlinger Dansk, engelsk, norsk og svensk, simpelt flertalt, ingen tolk Andre sprog, simultantolkning Frister Udgangspunkt: 2 uger fra beslutning U: Forhold, der skal offentliggøres, 4 uger (eks. fusionsplan/spaltningsplan) Enkelte særregler

Ejeraftaler Bindende virkning for hvem? Betydning Overvejelser

Opsamling/afslutning Overvejelser aktører Ejere/investorer Ledelsen Kreditgivere Overvejelser rådgivere Hvilke ændringer bør vi gøre vores kunder opmærksomme på? Frihed under ansvar eller mangel på rådgivning?

København Århus Kolding Rådhuspladsen 4 Rådhusgården Vester Allé 4 Jernbanegade 31 DK - 1550 København V DK - 8000 Århus C DK - 6000 Kolding Tlf. +45 33 34 00 00 Fax +45 33 34 00 01