Samarbejde, fusion, alliancer Peter Skanborg Partner Regler, bevæggrunde, tips

© 2015 Deloitte 2 Proces Grader af samarbejde Alliance Samarbejde Fusion

© 2015 Deloitte 3 Hvorfor Samarbejde  Klare spidsbelastninger  Dele omkostninger  Sikre ny viden  Optimere kapacitet  Generationsskifte  Fremtidssikre vandforsyningen til forbrugerne  Ydre krav fra kommuner, myndigheder osv.

© 2015 Deloitte 4 Råd til processen Samarbejde, fusion 1.Start dialogen så tidligt som muligt. 2.Vær klar til at afgive indflydelse. 3.Få medlemmerne/andelshaverne med fra start. 4.Få afklaret målet med dialogen, skal det være alliance, samarbejde, fusion. 5.Er der forudsætninger for samarbejdet eller fusion fra den ene part? 6.Er samarbejdspartneren omfatte af vandsektorloven? 7.Skal der være differencering af taksterne (skal den ene part betale for at komme med i den anden parts anlæg)? 8.Brug skriftlig kommunikation og lav skriftlige hensigtserklæringer, aftaler hvor alle relevante fakta og betingelser fremgår. 9.Brug en rådgiver eller giv den anden part adgang til gennemgang af eget vandværk teknisk og økonomisk.

© 2015 Deloitte 5 Processen Fusion 1.Værdien af vandværket skal beregnes  Her skal Danske Vandværkers beregningsformel anvendes.  POLKA værdiansættelse.  Forpligtelser opgøres. 2.Eventuelle ny investeringer medregnes. 3.Bytteforhold mellem de 2 vandværker fastlægges. 4.Afvikling af forskel i værdi mellem de 2 vandværker  ”Indmeldelsesgebyr” i det fortsættende vandværk  Forskel i taksterne i en årrække 5.Er fortsættende vandværk omfattet af vandsektorloven, skal der beregnes nyt prisloft? (3% reglen) 6.Medtag eventuelle skattemæssige konsekvenser i overvejelserne.

© 2015 Deloitte 6 Fusion, opgørelse efter ens principper Vandværk 2 Værdi af vandværk Boringer Forsyningsledninger Pumper mv Øvrige nettoaktiver Samlet Aftagere 500 Værdi pr. aftager / Forskel/fusionsbidrag: x Vandværk 1 Værdi af vandværk Boringer Forsyningsledninger Pumper mv Øvrige nettoaktiver0 Samlet Aftagere2.000 Værdi pr. aftager /

© 2015 Deloitte 7 Hvordan betales fusionsbidrag Fusion  Som et tillæg til taksterne i en periode  Engangsbetaling

© 2015 Deloitte 8 Prisloftsmæssige forhold ved fusion af vandværker (med udgangspunkt i eksisterende regelsæt. Forventes nye med ikrafttrædelse 1/3 2016)

© 2015 Deloitte 9 Prisloftsmæssige forhold Fusioner, overtagelser og spaltninger er behandlet i Konkurrence- og Forbrugerstyrelsens vejledning af marts 2015, som findes på følgende link: ioner%20og%20spaltninger.pdf I vejledningen anføres to metoder til prisloftsmæssig behandling af en overtagelse (dvs. en fusion som medfører, at man fremadrettet er underlagt prisloftsregler): Fusion Overtagelse af dele af aktiver og passiver Efterfølgende omtales situationen, hvis et vandværk (A), som ikke er omfattet af prisloftsreglerne, fusionerer med et større vandværk (B), som er omfattet.

© 2015 Deloitte 10 Prisloft ved behandling som fusion 1.Der fastsættes et prisloft for vandværk A (det ikke lovomfattede) på samme måde som, da det lovomfattede vandværk (Vandværk B) indtrådte i prisloftreglerne. Grundlaget er det seneste årsregnskab. a)Driftsomkostninger b)Overdækning til afvikling over maksimalt 10 år c)Tillæg for historiske investeringer (POLKA og senere investeringer) d)Derudover budgetteres 1:1 omkostninger, miljø- og servicemålomkostninger og finansielle poster e)Selskabet skal angive, hvilke væsentlige driftsomkostninger som bortfalder. 2.De to prislofter lægges sammen, idet der sker en vægtning efter m3.

© 2015 Deloitte 11 Prisloft ved fusion – prisloftmæssige overvejelser Ad a: Driftsomkostningerne i Vandværk A skal vurderes i forhold til de meromkostninger, som driften af Vandværk A vil medføre i den fusionerede enhed. Har Vandværk B ”luft” i driftsomkostningerne til at tåle meromkostninger, som ikke kan opkræves? Ad b: Overdækningen skal reducere taksterne (som reglerne er i dag, skal det ske for alle aftagerne, men efter forligsteksten kan Vandværk A’s aftagere få glæde heraf). Der følger penge med fra Vandværk A, så drift og likviditet belastes ikke. Det kan overvejes for Vandværk B, om det er hensigtsmæssigt, at likviderne (overdækningen) investeres i Vandværk A inden overtagelsen, hvis dette kan medføre lavere investeringsbehov og lavere driftsomkostninger fremover. Ad c: Tillæg for historiske investeringer vil begrænse behovet for låntagning. Dette skal vurderes i lyset af Vandværk B’s prisloftafskrivninger sammenholdt med investeringsbehovet i Vandværk A og Vandværk B samlet set.

© 2015 Deloitte 12 Prisloft ved overtagelse af dele af aktiver og passiver Hvis der alene overdrages aktiver, og der ikke er tale om et selvstændigt selskab, der har udført aktiviteterne før overtagelsen, er der tale om en vederlagsfri overdragelse af aktiver. Disse udløser ikke investeringstillæg, da værdien af aktivet er 0. Det kunne fx være situationen, hvis en boligforening overdrager ejerskabet til et ledningsnet. 1.Ansøgning til Forsyningssekretariatet om forøgelse af driftsomkostninger (§ 8), hvis en væsentlig forøgelse heraf (som udgangspunkt mere end 3%) 2.Ingen overdækning 3.Ingen tillæg for historiske investeringer Denne model anvendes ifølge Forsyningssekretariatet meget sjældent.

© 2015 Deloitte 13 Skattemæssige forhold Vandværker, som ikke er omfattet af vandsektorloven, er ikke skattepligtige. Skattepligt medfører en risiko for udløsning af selskabsskat, som vil forøge priserne for forbrugerne. SKATs holdning til værdiansættelse af anlægsaktiver vil ofte medføre, at aktiverne skattemæssigt værdiansættes meget lavt, og derfor får man kun ret til lave skattemæssige afskrivninger. Den skattemæssige retsstilling er uafklaret. Det er derfor en væsentlig overvejelse, som skal indgå for vandværker, som ikke i dag er skattepligtige.

© 2015 Deloitte 14 Skattemæssige forhold Hvis indskydende vandværk har stor likvid beholdning, skal denne bruges før eller efter fusion? Brug før: De indkøbte aktiver bliver skattemæssigt ansat til 0 kr, dvs ingen fremtidigt afskrivning, men heller ingen 10 årig tilbagebetaling til forbruger som følge af prisloft. Brugt efter: Aktiverne skattemæssig afskrives, men også tilbagebetaling til forbrugerne af det nu allerede anvendte beløb