Generalforsamling 12. oktober 2012 BERLIN III A/S Generalforsamling 12. oktober 2012 Velkomst ved formand Henrik Frisch

Dagsorden Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år Fremlæggelse af årsrapport til godkendelse Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte årsrapport, herunder godkendelse af bestyrelsens vederlag Valg af medlemmer til bestyrelse Valg af revisor A: Selskabet likvideres alternativt B: Fornyet tilbagekøbsprogram 6C.Bemyndigelse til erhvervelse af egne aktier 6D.Bemyndigelse til gennemførelse af kapitalforhøjelse Generalforsamling 2012

Bestyrelsens beretning Ved bestyrelsesformand Henrik Frisch

Vedtagelse af kapitalned-skrivning 2008/2009 – et turbulent år 2011/2012 – salg af portefølje 1. halvår og tilbagekøbsprogram 2. halvår 1. Halvår 2. Halvår Vedtagelse af kapitalned-skrivning Ledelsesændring Forhandling og signing Modtagelse af LOI fra Corestate Vedtagelse af salg af portefølje Closing Præsentation af tilbagekøbs-program samt ny strategi Generalforsamling 2012

Bestyrelsens beretning Bestyrelsens regnskabsberetning ved bestyrelsesmedlem Karsten Rasmussen

Årsrapport 2011/2012 Bemærkninger til følgende forhold: Koncernregnskab Værdiansættelse afstået ejendomsportefølje Forbehold Kapitalforhold Likviditet Generalforsamling 2012

Egenkapitalens udvikling Årsrapporten 2011/2012 Egenkapitalens udvikling TEUR Mio DKK Egenkapital primo 42.798 318,1 Kapitalnedsættelse - 33.634 - 250,0 Omkostninger v. kapitalnedsættelse - 85 - 0,6 Årets resultat 661 4,9 Egenkapital ultimo 9.740 72,4 Generalforsamling 2012

Udvikling i aktiver Generalforsamling 2012 Moderselskab AKTIVER   AKTIVER Koncern 2010/2011 2011/2012 tEUR Note tEUR. Langfristede aktiver Investeringsejendomme 185.482 47.490 2 8 Kapitalandele i dattervirksomheder Langfristede aktiver i alt Kortfristede aktiver Tilgodehavender fra udlejning 748 88 61 Andre tilgodehavender 275 Investeringsejendomme til salg 1.684 Bundne likvide midler 268 89 43.462 Frie og delvis bundne likvider 3.613 177 43.523 Kortfristede aktiver i alt 6.588 47.667 43.525 Aktiver i alt 192.070 Generalforsamling 2012

Likviditet 2011/2012 TEUR Mio DKK Likvide midler, primo 89 0,7 Årets pengestrøm fra drift 20 0,1 Salg af aktier 43.353 322,3 Likvide midler, ultimo 43.462 323,1 Udlodning til aktionærer - 33.634 - 250,0 Generalforsamling 2012

Bestyrelsens anbefaling Bestyrelsen indstiller: Årsrapport Overskudsdisponering til godkendelse Generalforsamling 2012

Dagsorden Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år Fremlæggelse af årsrapport til godkendelse Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte årsrapport, herunder godkendelse af bestyrelsens vederlag Valg af medlemmer til bestyrelse Valg af revisor A: Selskabet likvideres alternativt B: Fornyet tilbagekøbsprogram 6C.Bemyndigelse til erhvervelse af egne aktier 6D.Bemyndigelse til gennemførelse af kapitalforhøjelse Generalforsamling 2012

Ad 4 Valg af medlemmer til bestyrelsen Bestyrelsen foreslår genvalg af: Direktør Henrik Frisch Karsten Rasmussen Kaj Larsen Generalforsamling 2012

Henrik Frisch Født 1959. Uddannet Cand.merc. Aktiebesiddelse: nom. 2.000.000 stk. A-aktier via Ejendomsaktieselskabet Oikos (2010/2011: nom. 5.000.000 stk. A-aktier) (D) i følgende selskaber: NRW II ApS Frisch Germany ApS (BM) i følgende selskaber: STEPRE GERMANY A/S, FÅRUP BETONINDUSTRI A/S, STEPRE HAMBURG A/S, K/S LONDON SOUTHWARK BRIDGE, K/S LONDON CITY AIRPORT, K/S SAVONTIE (BF) i følgende selskaber: BERLIN III A/S, STEP RE A/S. Ejendomsaktieselskabet Oikos Generalforsamling 2012

Karsten Rasmussen Født 1955. Uddannet statsautoriseret revisor. Ejer rådgivningsvirksomheden KR Businesspartner Aktiebesiddelse: nom. 200.000 styk B - aktier (D) i følgende selskaber: KR Investment III ApS KR Investment IV ApS Ejendomsselskabet Egeskovvej 9 ApS. Immobilien I A/S Immobilien Holding A/S Generalforsamling 2012

Kaj Larsen Født 1952. Uddannet cand. oecon. (D) i følgende selskaber: Cross Over A/S Bele Invest ApS Generalforsamling 2012

Dagsorden Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år Fremlæggelse af årsrapport til godkendelse Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte årsrapport, herunder godkendelse af bestyrelsens vederlag Valg af medlemmer til bestyrelse Valg af revisor A: Selskabet likvideres alternativt B: Fornyet tilbagekøbsprogram 6C.Bemyndigelse til erhvervelse af egne aktier 6D.Bemyndigelse til gennemførelse af kapitalforhøjelse Generalforsamling 2012

Ad 5 Valg af revisor Bestyrelsen foreslår genvalg af: Deloitte Generalforsamling 2012

Dagsorden Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år Fremlæggelse af årsrapport til godkendelse Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte årsrapport, herunder godkendelse af bestyrelsens vederlag Valg af medlemmer til bestyrelse Valg af revisor A: Selskabet likvideres alternativt B: Fornyet tilbage-købsprogram 6C.Bemyndigelse til erhvervelse af egne aktier 6D.Bemyndigelse til gennemførelse af kapitalforhøjelse Generalforsamling 2012

Forslag fra aktionærer En kreds af aktionærer har anmodet om at få følgende punkter behandlet på generalforsamlingen: Forslag A: Selskabet likvideres og det deraf fremkomne provenu distribueres til aktionærerne. Såfremt Forslag A ikke kan opnå den fornødne majoritet, behandles følgende forslag: Forslag B: Selskabet forpligtes til at fremsætte fornyet tilbagekøbsprogram. Generalforsamling 2012

Dagsorden Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år Fremlæggelse af årsrapport til godkendelse Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte årsrapport, herunder godkendelse af bestyrelsens vederlag Valg af medlemmer til bestyrelse Valg af revisor A: Selskabet likvideres alternativt B: Fornyet tilbagekøbsprogram 6C.Bemyndigelse til erhvervelse af egne aktier 6D.Bemyndigelse til gennemførelse af kapitalforhøjelse Generalforsamling 2012

Forslag fra bestyrelsen Erhvervelse af egne kapitalandele Bestyrelsen stiller forslag om, at generalforsamlingen vedtager følgende bemyndigelse til erhvervelse af egne kapitalandele: "Bestyrelsen bemyndiges indtil den 30. juni 2017 til at lade Selskabet erhverve egne aktier (kapitalandele) som B-aktier (B-kapitalandele) med en samlet nominel værdi på op til 10.000.000 kr., jf. selskabsloven § 198. Købsprisen må ikke afvige med mere end 10 % fra børskursen på købstidspunktet." Generalforsamling 2012

Dagsorden Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år Fremlæggelse af årsrapport til godkendelse Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte årsrapport, herunder godkendelse af bestyrelsens vederlag Valg af medlemmer til bestyrelse Valg af revisor A: Selskabet likvideres alternativt B: Fornyet tilbagekøbsprogram 6C.Bemyndigelse til erhvervelse af egne aktier 6D.Bemyndigelse til gennemførelse af kapitalforhøjelse Generalforsamling 2012

Forslag fra bestyrelsen Kapitalforhøjelse Formål: at forøge investeringsomfanget Fortegningsret for eksisterende kapitalejere Under markedskurs Uden fortegningsret Mindst markedskurs Nytegninger af A og B-aktier i samme forhold som det eksisterende Nytegnede aktier sidestilles med eksisterende aktier Generalforsamling 2012

BERLIN III A/S Tak for i dag Generalforsamling 2012